Warum luxemburgische Verwahrstellen andere Fragen stellen

Résumé détaillé

Bei Fonds in Luxemburg rücken Governance und Risiko stärker in den Fokus der Kontrolle. Für deutsche Anbieter verändert das Erwartungen an Prozesse, Dienstleister und Dokumentation.

Auf dem Papier ist Luxemburg für deutsche Fondsanbieter kaum Ausland: Beide Länder setzen dieselben europäischen Vorgaben um, die Pflichten der Verwahrstellen sind weitgehend harmonisiert. Ich erlebe jedoch täglich, dass sich die Praxis in wichtigen Punkten unterscheidet. Wer als deutsche Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) oder Initiator einen Fonds in Luxemburg auflegt, trifft auf eine Verwahrstelle, die vor allem andere Fragen stellt.

Ein kurzer Blick auf die Rechtsgrundlagen zeigt, wie viel beide Länder verbindet. Das gemeinsame Fundament bilden die OGAW-Richtlinie für Wertpapierfonds (OGAW steht für Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren) und die AIFM-Richtlinie für alternative Investmentfonds (AIF) samt ihren Delegierten Verordnungen. Im Kern geht es um drei Aufgaben: die Verwahrung von Finanzinstrumenten beziehungsweise die Eigentumsverifikation sonstiger Vermögenswerte, die Überwachung der Zahlungsströme und die Kontrolle. Letztere umfasst unter anderem Anteilsausgabe und -rücknahme, Bewertung, Anlagegrenzen, Transaktionsabwicklung und Ertragsverwendung.

Deutschland hat diese Vorgaben im Kapitalanlagegesetzbuch umgesetzt und durch das Rundschreiben 05/2020 (WA) der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) konkretisiert. In Luxemburg bilden das Gesetz vom 17. Dezember 2010, das AIFM-Gesetz vom 12. Juli 2013 sowie die Rundschreiben 16/644 und 18/697 der Aufsichtsbehörde CSSF den nationalen Rahmen. Unterschiede entstehen in der Aufsichtspraxis und in den Marktstandards.

Die deutsche Verwahrstellenpraxis zeigt sich für mich besonders deutlich an zwei Punkten: an der Schattenbuchhaltung, die vor allem bei Wertpapierfonds zum Einsatz kommt, und an der Freigabe der Fondswertberechnung. Im verbreiteten Modell 2 des BaFin-Rundschreibens arbeitet die Verwahrstelle mit eigenen, von der Fondsgesellschaft unabhängigen Systemen und vollzieht Bestände, Transaktionen und Anlagegrenzen in einem eigenen Kontrollhaushalt nach.

Bei täglich berechneten…

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